故事講述蜘蛛俠 (杜比麥奎爾飾演) 在一次拯救行動中，不幸纏上外太空不明物質，慢慢更受其控制，最初是外表的轉變，他的紅色戰衣變成了黑色，漸漸心智亦受蠶食。蜘蛛俠內外受敵，除了應付 Venom (Topher Grace 飾演) 外，好友哈里 (占士法蘭高飾演) 為報父仇，不停追殺蜘蛛俠；而殺蜘蛛俠叔父的 Sandman (湯馬斯赫頓卓治飾演) 力量比蜘蛛俠更強，他也對蜘蛛俠亦步亦趨！ 在愛情路上，他將周旋在舊愛 Mary Jane (姬絲汀登絲飾演) 及新歡 Gwen Stacy (布斯達拉斯侯活飾演) 之間，到底蜘蛛俠能否戰勝心魔，挽回他至親及至愛的人?
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蜘蛛俠 3
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